2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）将正式施行。这是我国首部对外投资领域的行政法规，标志着对外投资监管从部门规章时代迈入行政法规时代。

作为专业涉外服务机构，我们结合实务经验，为您梳理与个人投资者、港澳台投资及企业合规自查密切相关的核心要点。

一、新规核心变化：从“部门规章”到“行政法规”

长期以来，我国对外投资监管依赖发改委11号令《企业境外投资管理办法》和商务部3号令《境外投资管理办法》两套部门规章并行管理。

837号令的出台实现了三大升级：

一句话总结：监管更严、罚则更重、覆盖更广，对外投资合规已从“选修课”变为“必修课”。

二、个人投资者首次被纳入统一监管框架

1.居民个人首次被纳入统一监管框架

837号令第二条明确将“居民个人”列为投资主体，这是此前部门规章从未覆盖的领域。第三十三条进一步规定：“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。”

这意味着什么？

①存量架构面临审视

此前通过BVI、开曼、香港SPV（特殊目的公司）等架构进行的个人境外投资，虽暂未开放新的审批通道，但已被纳入统一监管视野。

②禁止性规定即时适用

第十三条（技术出口管制）、第十五条（安全审查）、第十七条（禁止不正当竞争）等义务，自7月1日起对个人同样生效。

③境外金融市场投资纳入框架

个人以自有资金、募集资金及受托资金在境外金融市场投资，明确适用本规定。

2.个人目前可用的合规通道

在配套细则出台前，境内居民个人境外投资的主要合规路径仍为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发37号登记，以下简称“37号文”）：

特别提醒：37号文路径的设计初衷是“境外融资再返程投资”，并非为个人直接开展常态化境外投资提供制度通道。未来个人ODI的具体管理办法如何制定，值得高度关注。

3.高净值个人需要关注什么？

新规下，个人境外资产合规不能只停留在“今年收入有没有报税”，还需关注：

1.资金出境路径是否清楚——境外账户资金来源是否有清晰合法的说明？

2.境外公司是否由居民个人直接或间接控制——是否存在未登记的SPV？

3.37号文登记是否完备——出资前是否完成登记？变更后是否及时更新？

4.境外收益申报与资产形成路径是否匹配——CRS（共同申报准则，即各国间自动交换金融账户信息的国际标准）交换信息能否自洽？

5.是否涉及安全审查触发因素——持有的境外资产是否涉及敏感行业或地区？

三、港澳台投资：“参照执行”原则延续，但空间收窄

1.条文要点

837号令第三十二条规定：“对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定。”

2.与旧规的对比及影响

实务影响：

1.监管框架趋同：港澳台投资在核准备案、信息报告、安全审查等核心机制上，与企业境外投资基本一致，参照执行不再是“软参照”。

2.后续立法留口：新增的但书条款为后续专门立法预留了空间（如针对台湾地区的专项规定），需持续关注。

3.香港SPV架构承压：大量境内企业通过香港控股公司开展境外投资，新规下需同时满足837号令对“间接投资”的监管要求。

3.香港SPV架构的特别关注

大量境内企业通过香港控股公司开展境外投资，新规下需特别注意：

1.穿透核查：香港SPV背后的境内实际控制人是否完成37号文登记？

2.资金链条：境内资金→香港SPV→最终投资目的地，全流程是否合规？

3.技术支持安排：境内团队向香港SPV及境外子公司提供技术支持，是否涉及第十三条禁止的技术出口管制？

4.安全审查：通过香港SPV进行的境外并购，是否触发第十五条国家安全审查？

四、企业合规自查清单

1.存量项目全面自查

2.新项目流程调整

1.将安全审查纳入立项必经环节：提前准备风险评估报告，预留更充裕的审批周期。

2.技术出口合规前置：涉及技术、数据、人员出境的项目，先完成出口管制合规评估，再推进交易。

3.合同条款更新：在境外投资协议中加入中国监管合规承诺条款，明确违约责任。

五、法律责任：违规成本大幅提升

837号令第二十七条建立了梯度化罚款机制，违规成本从“软约束”跃升为“硬惩戒”：

关键变化：

①穿透追责：不仅罚企业，还罚“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”

②投资禁入：违规企业可能被禁止1-3年从事对外投资活动

③强制退出：可责令停止投资、限期处分股份或资产

以一笔1亿美元的投资为例，若被认定为投资禁止类项目且拒不改正，企业最高面临100万美元（投资额10‰）罚款，相关负责人最高面临10万元人民币罚款，且3年内不得再开展对外投资。

六、写在最后：合规不是负担，是竞争力

837号令的施行，标志着中国对外投资从“规模扩张”迈向“高质量发展”的法治化治理阶段。

对出海企业而言：837号令不是限制出海，而是为真实、合规、有商业目的的对外投资提供更稳定的制度预期；不是增加负担，而是将分散的合规要求统一化，降低多头监管的不确定性；不是只讲监管，更构建了海外综合服务体系和权益保护工具箱。

针对837号令带来的监管变化，我们建议企业立即启动存量项目合规体检，将政策变化转化为自身的竞争优势。安必涉外可为企业及个人提供存量架构合规体检、个人境外投资合规路径梳理、港澳台投资架构调整等专业服务。如您需要针对具体项目进行合规评估，或了解新规对您现有境外投资架构的影响，欢迎联系我们。